ビートラック行政書士事務所 水谷です！
今回は定款についてご説明していきます♪
わかりそうでわからない 簡単に言うとシリーズです！
ラフにわかりやすさ重視で書いています＾＾
📝point
- 定款とは、会社の根本規則の事だよ📍
- 必要に応じて変えないといけないよ📍
- 定款を変えただけではダメな場合があるよ📍
📌定款は日本国憲法！？
定款は「会社で一番大切な基本ルール」の事です。
会社にはいくつか種類があるのですが、ここでは株式会社を例にとっていきたいと思います。
株式会社は人の集まりです（これを社団性と言います）。
一人会社（一人でやっている会社）もOKなので、正確ではないですが、
色んな人が同じ目的に向かって活動しているのが会社だ、ということにしましょう。
そして、ちょっとややこしいのですが、
会社は株主の物です。
いきなり話が飛びました。
順を追って整理します。
株式会社には、超重要ポジションが２つあります。
株主と取締役です。
株主は出資者なので、会社にお金を出して、会社の所有権を買っているイメージです。
なので、株主が一番エライんです。なんせ持ち主ですから。
一方取締役は経営者です。
会社を運営するのは大変です。市場はどうなんだ？原価はどうなんだ？従業員は足りているのか？
等々、考えることは多いです。かつ高度です。
必ずしも株主に経営能力があるとは限りません。金はあるでしょうが。
金持ちの小学１年生に、経営は（一般的に）務まりません。
そこで会社法（株式会社などの専用の法律）で、「所有者と経営者は分けて考えよう」ということに
しました。
「出資者の投票で経営者を選び、経営をお任せしよう！利益を生んでください！」という仕組みです。
なお、株主＝取締役であってもOKなので、
世の中、株主は俺、取締役も俺という本当に一人でやっている会社もたくさんあります。
ここでは、株主が1000人いて、取締役は10人の会社を想像しましょう。
大人数です。
大人数ということは、「自分勝手に行動する奴がたくさん出てくる」ということを意味します。
なんせ、みんな身銭を切って出資しています。取締役も経営理念を各々持っているでしょう。
そこで、ルールが必要になります。
そのルールの最上位が「定款」なんです。
会社を日本国と見立てると、
定款は日本国憲法に位置します。
次章でもう少しかみ砕いて説明いたします。
📌定款は一番偉いルールの意味
ルールの決め方にはいくつかあるでしょうが、
会社法は
「「そもそも」のルールを定めよう。その範囲で、柔軟に話し合うなりして決めた方が良くない？」
という考え方にしました。
憲法と同じです。
憲法を例にした方が分かりやすいかもしれません。
憲法には「児童を酷使してはいけないよ」というルールが書かれています。
憲法の下に位置する法規が「法律」です。
つまり、
いくら法律で「6歳はダメだけど、7歳の男の子に限っては酷使（≒労働）させてもＯＫ」
という定めをしても、
「そもそも」憲法がダメといっているので、ダメ（無効な法律）なんです。
これが「そもそも」ルールの意味です。
もちろん憲法は変更可能です。国民投票とかをして変えるわけです。
ですが、憲法は「そもそも」ルールを定めている法規なので、変更のハードルは相当高いです。
これを定款に置き換えてみてください。
定款で「そもそも」ルールを定めます。
そうしないと、定款より下に位置するルールがメチャクチャになります。
無制限（に近い）状態なので、
憲法でいうところの「7歳男の子酷使ルール」が採択されるかもしれません。
これは大変マズいですよね。
そこで、会社においては定款は「一番初めに作る、必須のルール」ということになります。
📌定款の作り方（概要）
一番初めの定款（これを原始定款といいます）は発起人と呼ばれる、
一番初めに会社を作ろうと言い出した人達（原始人みたいな人達）が全員で一緒に作ります。
次に、公証人と呼ばれるお役人さんにお墨付きをいただきます。
場合によっては、お墨付きの前に、裁判所の人や、弁護士先生などのOKももらう必要があります。
「そもそも」ルールは、メチャクチャ重要ルールなので、2段階（場合によっては3段階）なんです。
こうして会社を設立します。
設立後も定款の変更は可能です。
あくまで「ルール」にすぎないので、変更できるのが普通の感覚ですよね。
定款もその通りで、事情に合わせて変更OKです。
📌定款の変更の仕方
定款は、株主総会の決議で変更可能です。
株主総会とはその名の通り、株主の集会です。
「動きの悪い山田太郎取締役は解任だ！」とか
「儲かっているんだから配当を増やせ！」とか、色々会社の経営に口を出せるんです。
経営者が変えてもいいんじゃないの？と思われた方。
それは少々危ないんです。
経営者は賢い（から経営を任されている）ので、悪だくみをする可能性があります。
会社にとって一番強いルールを自分たちに有利（株主に不利）に変更できるとしたら危ないですよね？
さすがにそれを認めると権力を持たせすぎだ、ということで、
株主様の総会で変更せよ、という決まりしました。
定款＜会社法
定款は「会社」で一番エライルールです。
会社法は「国」全体のルールです。（その上が憲法です）
つまり、会社法がダメと言っていることに関して、
いくら定款でOKとしても、ダメです。
なお、会社成立後の変更では、公証人は登場しません。
会社の所有者（株主様）の自由にお決めなさい、ということですね。
📌定款変更のその後
場合によっては、定款を変更しただけでは終わらず、その後に作業が待っています。
それが「登記」です。
国に届け出ないといけない（ことがある）ということです。
登記とは、お役所に「うちの会社はこんな会社です～。皆さん見てください～」
という届出（みたいなもの）です。
なぜこんなことをしないといけないか。
それは、あなたの会社のことなど誰もしらない（というところからスタートする）からです。
簡単に言うと、「怪しい」から取引するの「怖い」ということです。
だから、みんなに知ってもらえる状態を作るということが必要になるんです。
HPのように、好き勝手作れるものは「怪しい」のでダメです。
国が「これとこれについては、公表せよ！」と項目を決めているので、
その部分が変わったら、変更届をする必要があるんです。
国のお節介のように感じますが、国は経済を回すのが一つの重要ミッションです。
健全な取引を活性化させるために、届け出を義務にしているんです。
定款には「商号」といって会社の名前を決める必要があります。
商号は登記事項の１つです。
つまり、商号を変えた（山田電機から、田中電機に変えた）場合、
定款を株主の皆様の集会で変えて、
さらに、それを受け取った取締役（の代表者）が国に届け出をする必要があるんです。
定款の全てが登記事項ではありません。
イメージは「定款の一部を登記する」という感じです。
📌まとめ
・定款は会社にとって一番大事なルールだよ
・会社を設立するときに作る必要があるよ
・会社を作った後も、株主の話し合いで変更できるよ
・定款の一部は登記事項（国に届け出る）だよ
行政書士は会社設立業務、定款作成・変更業務を専門で行うことができます
（登記は司法書士が行います）
スタートアップ支援も行っております。
お困りの際は是非ご指名下さいませ。
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